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Luca Urben
La rémunération des dirigeants en droit suisse de la société anonyme

Publication CEDIDAC 97

La question de la rémunération des dirigeants des sociétés anonymes, qui constitue une facette de la corporate governance, a probablement été l’une des thématiques les plus discutées en Suisse ces dernières années, politiquement, économiquement et juridiquement, en particulier en ce qui concerne les sociétés cotées en bourse. Après des atermoiements législatifs ayant succédé
au dépôt, puis à l’adoption par le peuple de l’initiative populaire « contre les rémunérations abusives », le nouveau droit de la rémunération a enfin pris forme. En attendant la révision du droit de la société anonyme, aujourd’hui en cours, c’est l’Ordonnance
contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) qui assure l’intérim, régissant la question
des rémunérations à la tête des sociétés cotées.

Cet ouvrage expose les différentes facettes du droit de la rémunération, en distinguant le régime applicable au conseil d’administration
et à la direction générale des sociétés anonymes cotées et non cotées en bourse. Sont ainsi en particulier étudiées de manière approfondie les différentes formes de rémunération généralement accordées aux dirigeants, lesquelles font souvent l’objet de règles spécifiques résultant du droit des sociétés, du droit des contrats et, plus particulièrement, du droit du travail. Sont également
examinées de manière circonstanciée, à la lumière des règles de l’ORAb et de l’autorégulation, les questions de la transparence des indemnités, de la compétence décisionnelle en matière de rétribution des dirigeants et de la politique de rémunération à la tête de la société. Enfin, les sanctions de l’octroi de rémunérations abusives font, elles-aussi, l’objet d’une analyse détaillée.

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Le droit à l'oubli : du mythe à la réalité
Recueil de travaux édité par Tristan Gianora

Publication CEDIDAC 96

 

Suite à l’arrêt Google de la Cour de justice de l’Union européenne du 13 mai 2014, le droit à l’oubli a fait couler beaucoup d’encre tant sur la toile que dans la presse. Cependant, qu’est-ce que réellement le « droit à l’oubli » ? Comment concilier la mémoire infinie d’Internet et la nécessité d’oubli de tout un chacun ? Le présent ouvrage nous permet d’appréhender cette notion dans toute sa complexité et sa pluridisciplinarité, au travers des différentes approches qui le composent.


M. Daniel Cornu, en sa qualité de médiateur de presse, expose les questions et responsabilités que cette notion peut occasionner pour les journalistes d’un point de vue déontologique.

M. Jean-Philippe Walter, Préposé fédérale suppléant à la protection des données et à la transparence, présente ensuite les sources de ce droit et leurs développements au niveau européen. Puis, le Professeur Philippe Meier complète cet exposé du cadre juridique par une analyse de la notion dans le droit suisse.

L’ouvrage se poursuit avec trois autres perspectives : Me Nicolas Capt et M. Denis Masmejan dans une optique journalistique répondent à la question de la possibilité de contraindre les médias à respecter ce droit. Me Gianni Cattaneo propose ensuite des alternatives pragmatiques à l’action en justice. Enfin, le Professeur Jean-Henry Morin conclut par un exposé sur les aspects technologiques, notamment

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Développements récents en droit commercial IV
Recueil de travaux édité par T. Gianora et F. Chabot

Publication CEDIDAC 95

 

Dans le contexte du transfert des actions des sociétés non cotées, Me Francine Defferrard présente une analyse des clauses d'agrément. Elle expose les différents aspects du refus d'approbation tels que les conditions et les modalités de sa mise en oeuvre ainsi que ses conséquences au travers de l'étude des actions judiciaires ouvertes dans un tel cas. Cette recherche est complétée par l'exposé des effets du refus d'approbation sous l'angle de la théorie de l'unité et sous celui d'un comparatif entre les théories de la scission et de la translation.

En relation avec les litiges en matière de fusions et d'acquisitions, le Professeur Benoît Chappuis s'intéresse quant à lui au calcul du dommage Il s'attache plus particulièrement à guider les rédacteurs de contrats de vente d'entreprises en leur exposant les moyens contractuels mis à leur disposition pour surmonter les problèmes qu'ils pourront rencontrer. Il expose aussi la détermination de la valeur de l'entreprise selon la méthode du discounted cash flow souvent utilisée dans l'arbitrage international et dont il évoque par ailleurs les critiques et les limites.

Cet ouvrage se veut également la rencontre entre le droit commercial et le droit pénal puisque, en abordant les aspects historiques et le contexte de la révision entrée en vigueur le 1er mai 2013, le Professeur Alain Macaluso présente les nouvelles dispositions concernant le droit des opérations d'initiés. Il se concentre ensuite sur la notion de délit d'initiés avant de conclure avec quelques questions choisies de procédure, notamment la coordination entre les procédures pénale et administrative.

Enfin, le Professeur Edgar Philippin s'adresse aux praticiens qui doivent rédiger des contrats de société de personnes. Il leur propose un tableau synoptique qui, en suivant la systématique de la loi, leur permet d'identifier rapidement les difficultés liées à ce type de contrat et les différentes possibilités d'aménagement des relations entre les parties.

 

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